Sociedade Limitada | Composição do contrato social e formação das quotas de capital

A Sociedade Limitada (representada pela sigla Ltda.) é formada por dois ou mais sócios, cuja responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. É o tipo societário mais comum no Brasil, sendo seu elemento fundamental o contrato social.

A Sociedade Limitada é regida pelos artigos 1052 a 1087, da Lei 10.406, de 2002 (Código Civil) e, na sua omissão, pelas normas da Sociedade Simples. No entanto, o contrato social poderá prever a regência supletiva da Sociedade Limitada pelas normas da Sociedade Anônima.

Contrato Social

De acordo com o artigo 1054, do CC, o contrato da Sociedade Limitada deve mencionar, no que couber, as indicações previstas para a Sociedade Simples (artigo 997, do CC), e se for o caso a firma social. 

Conforme dispõe o artigo 997, do CC, a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 

a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 

b) denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 

c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 

d) a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 

e) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 

f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 

h) se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Quotas de capital

O capital social da Sociedade Limitada divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio (artigo 1055, do CC). Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade, sendo vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Observe-se, ainda, que:

a) a quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o que consta da letra “d”; 

b) no caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido;

c) sem prejuízo da responsabilidade dos sócios (artigo 1052, do CC), os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização;

d) na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social; 

e) a cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fi ns do parágrafo único do artigo 1003, do CC, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no artigo 1004, do CC, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

Os sócios da Sociedade Limitada serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

Edição | BGC | 1906